주가수익스와프(PRS)는 기초자산의 주가 변동에 따른 자본수익(capital gain)을 교환하는 파생상품 계약이다. 에코프로가 추진하는 이번 PRS 거래는 자회사 에코프로비엠의 주식을 기초자산으로 하며, 약 7,000억 원 규모의 자금을 조달하는 것을 목표로 한다. 주관사로는 미래에셋증권, 한국투자증권, KB증권, 대신증권, 메리츠증권이 참여하고 있다.

PRS 계약의 핵심 구조는 다음과 같다. 에코프로는 자금 조달을 위해 자회사 주식을 투자자(증권사)에게 이전하고, 투자자는 이에 대한 현금을 에코프로에 제공한다. 이후 2년의 만기가 도래하면, 기초자산인 에코프로비엠 주가의 변동분을 정산하게 된다.

• 주가 상승 시: 만기 시점의 주가가 계약 당시의 주가보다 높을 경우, 투자자가 그 차익을 에코프로에 지급한다.
• 주가 하락 시: 만기 시점 주가가 계약 당시보다 낮을 경우, 에코프로가 그 손실분을 투자자에게 보전해야 한다.

이와 별개로 투자자는 매년 약 5.85% 수준의 수수료를 받는다. 이러한 구조는 투자자에게 원금 손실 위험 없이 안정적인 수수료 수익을 보장하는 반면, 에코프로는 주가 하락 시 모든 손실 보전의 위험을 부담하는 비대칭적 위험 구조를 갖게 된다.

에코프로가 PRS를 선택한 배경에는 복합적인 요인이 작용한다.

첫째, 표면적인 목적은 인도네시아 양극재 공장 설립 등 미래 성장 동력 확보를 위한 대규모 자금 조달이다. 회사는 이를 통해 니켈 원가를 낮추고 양극재 밸류체인을 강화한다는 구상이다.

둘째, PRS는 기존 주주들의 지분 가치를 희석하지 않으면서 자금을 조달할 수 있는 수단이다. 에코프로는 애초 유상증자를 검토했으나, 주주가치 훼손 우려와 지분율 희석을 피하고자 PRS 방식으로 선회한 것으로 보인다. 이는 지주회사로서의 지배력을 유지하고자 하는 경영진의 의지를 반영한다.

에코프로의 PRS 거래 결정은 최근 악화된 재무 상황을 명확히 보여준다. 2024년 에코프로그룹은 연결 기준 에코프로 2,930억 원, 에코프로비엠 341억 원의 영업손실을 기록하며 적자로 전환했다. 비록 2025년 2분기에는 162억 원의 영업이익으로 흑자 전환에 성공했으나, 전방 산업 수요 둔화와 신용등급 하락 등 구조적인 수익성 문제가 여전히 남아 있는 상황이다.

더욱 심각한 문제는 유동성 압박이다. 에코프로는 내년까지 상환해야 할 유동성 차입금이 5,000억 원이 넘으며, 1,050억 원 규모의 영구채 콜옵션 행사 부담까지 겹쳐 있다. 이러한 상황에서 전통적인 자금 조달 통로가 경색되었다.

올해 2월 공모채 발행 수요예측이 목표에 미치지 못했으며, 6월에는 무보증 사채 신용등급이 에코프로는 A-에서 BBB+로, 에코프로비엠은 A에서 A-로 하향 조정되었다. 이처럼 자금 조달 환경이 악화되자, 회계상 부채로 잡히지 않는다고 알려진 PRS가 현실적인 대안으로 떠오르게 된 것이다.

PRS 거래는 기업에 상당한 위험을 전가하는 구조다. 가장 큰 위험은 에코프로비엠 주가 하락 시 에코프로가 투자자에게 손실을 보전해야 하는 의무가 발생한다는 점이다. 이는 재무제표에 즉각적으로 반영되지 않는 거액의 우발부채를 창출한다. 이번 거래의 성공은 전적으로 에코프로비엠의 주가 상승에 대한 에코프로의 확신에 달려 있으며, 투자은행 관계자들은 에코프로비엠이 "고평가 논란이 지속되어 왔다"고 지적하며 향후 주가 변동성에 대한 우려를 표명하고 있다.

이러한 재무적 위험 외에도 운영상의 위험이 존재한다. 만기 시점에 에코프로비엠 주가가 크게 하락하여 거액의 손실 보전금이 필요할 경우, 이는 기업의 현금 흐름을 압박하여 PRS 자금을 활용하려던 인도네시아 양극재 공장 설립 등 핵심 사업 투자를 지연시키거나 무산시킬 수 있다. 이는 자금 조달의 목적이었던 미래 성장 동력 확보를 오히려 저해하는 결과를 초래할 수 있다.
 

에코프로는 지주회사로서 자회사들의 실적 개선을 통해 기업가치를 재평가받고 있다. 이러한 지주사 체제에서 PRS 거래는 기존 주주의 지분율을 희석하지 않으면서 가장 가치가 높은 자회사인 에코프로비엠의 지분을 활용하여 자금을 조달하는 유용한 수단이다. 이는 경영진이 그룹 전체의 지배력을 안정적으로 유지하고자 하는 의도와 부합한다. 즉, PRS는 단순히 재무적인 필요성을 넘어, 지배구조를 재편하고 유지하는 중요한 수단으로 활용되고 있다. 그러나 이러한 지주사 체제의 특징은 핵심 자회사의 가치가 하락할 경우 모회사의 재무 상태에도 직접적인 타격을 입히는 위험을 내포하고 있다.

이번 PRS 거래는 에코프로그룹의 과거 금융 거래와 일련의 패턴을 공유한다. 과거 이동채 전 회장의 가족회사인 데이지파트너스가 자본 여력 없이 그룹 내 특수관계기업으로부터 에코프로비엠 주식을 5,000억 원 규모로 외상 매입한 정황이 드러나 논란이 된 바 있다. 이러한 거래는 "내부 거래를 통한 사익 추구"라는 비판을 받았다. 또한, 이동채 전 회장의 미공개 정보 이용 혐의로 인한 실형 확정은 그룹의 오너 리스크를 현실화시켰다.

이러한 일련의 사건들은 투자자들에게 그룹의 투명성과 기업 지배구조에 대한 근본적인 의문을 제기한다. PRS 거래 역시 재무제표상 부채가 아니라는 점을 강조하며 실행되었지만, 그 본질은 고위험, 오프-밸런스 시트(off-balance-sheet) 거래로, 과거의 복잡하고 논란이 되었던 금융 거래 패턴과 맥락을 같이한다. 이러한 배경은 시장과 투자자들에게 PRS 거래를 단순한 자금 조달 수단이 아닌, 기업의 재무적 취약성과 더불어 지배구조의 불투명성을 다시금 확인하는 계기가 될 수 있다.

에코프로는 PRS가 회계상 부채를 늘리지 않는다고 설명했으나, IFRS 원칙에 따르면 이 거래는 ‘진성매각(True Sale)’으로 인정받기 어렵다. 그 이유는 다음과 같다.

• 위험과 보상의 보유: PRS 계약에서 에코프로는 기초자산인 에코프로비엠 주식의 주가 변동에 따른 손실 보전 의무를 부담한다. 이는 에코프로가 해당 주식의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 계속 보유하고 있음을 의미한다.
• 계약상 의무: 만기 시 주가 하락에 대해 현금 등 금융자산을 인도해야 하는 계약상 의무가 명시적으로 존재한다. 이는 K-IFRS 제1032호의 금융부채 정의에 정확히 부합한다.
• 이러한 실질을 고려할 때, PRS 거래는 주식의 법적 소유권만 투자자에게 이전되었을 뿐, 경제적 실질은 에코프로비엠 주식을 담보로 현금을 차입한 것과 동일한 담보부 차입으로 보는 것이 타당하다.

PRS 거래가 담보부 차입으로 분류될 경우, 재무제표에는 다음과 같은 영향이 발생한다.
 

PRS를 부채로 인식할 경우, 에코프로의 부채비율은 상당폭 상승하게 된다. 이는 이미 신용등급이 하락한 상태에서 기업의 재무 건전성에 대한 추가적인 의문을 제기할 수 있다. 특히 에코프로가 발행한 회사채에는 부채비율 제한 등 엄격한 재무 약정 조건이 명시되어 있어, PRS의 회계처리가 예상과 다르게 이루어질 경우 기존 약정을 위반할 위험까지 존재한다.

PRS 회계처리에 대한 공식적이고 명확한 지침은 아직 부재하다. 과거 한국회계기준원(KASB)이 증권사에 대한 질의 답변에서 PRS를 차입거래로 보아야 한다는 견해를 제시한 바 있다. 금융감독원(FSS) 또한 PRS를 담보부 차입으로 보고 파생상품 부채로 처리해야 한다는 입장을 보이고 있다. 그러나 이러한 답변은 신속처리질의에 대한 연구원의 개인적 견해로, 공식적인 규정이 아니라는 점에서 여전히 해석의 여지가 남아있다. 이처럼 PRS의 회계처리에 대한 불확실성은 기업과 투자자 모두에게 리스크 요인으로 작용하고 있다.