[IFRS Issue Paper 15] 교환사채(exchange bond)란 무엇인가? ((주)코미코의 교환사채 공시 분석)

재무제표 분석을 하다보면 교환사채(Exchangeable Bond)라는 용어를 접하는 경우가 있습니다. 아래 공시 사례는 (주)코미코("회사")의 FY2024, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 계정에 대한 주석인데요, (주)코미코의 지배기업인 (주)미코가 발행한 교환사채를 종속기업인 (주)코미코가 취득하였다는 내용입니다. 종속회사가 지배회사가 발행한 교환사채에 투자한 것이므로 "종속회사 → 지배회사" 방향으로 투자된 것입니다.
교환사채를 보유한 (주)코미코는 추후 발행기업인 지배회사 (주)미코가 보유한 (주)코미코 투자지분과 교환 받을 수 있습니다. 약간 헷갈리지요? (주)코미코가 보유한 교환사채의 기초자산(Underlying asset)이 곧 자기자신이기 때문입니다. 이는 곧 교환권을 행사하게 되면 자기주식을 취득하는 것과 경제적 실질이 동일하게 됩니다.
위 거래는 결국 감자(자본감소)와 경제적 실질이 동일합니다. 즉, 지배회사 지분을 감자하면서 투자금을 되돌려주는 방식으로 지배회사에 자금을 지원한 것입니다. 다시 정리해 보겠습니다.



위 교환사채의 개요 및 특성
- 발행자: (주)미코 (연결회사의 지배기업)
- 기초자산: (주)미코세라믹스 및 (주)코미코의 보통주
- 보유자: 연결회사 (즉, 미코의 자회사 또는 연결 범위 내의 기업)
교환사채에 대한 자본으로의 재분류
연결회사는 (주)미코세라믹스에 대한 지배력을 취득한 시점에, 이 교환사채의 교환권(embedded exchange right)을 자본으로 재분류하였습니다. 즉, 교환사채 중 기초자산이 (주)미코세라믹스인 부분은 교환권 행사 전에 (주)미코세라믹스의 지분을 "취득(acquisition)"함에 따라 (주)미코에 대한 교환사채의 교환권이 소멸하여 이를 자본으로 대체하였습니다.

매도청구권(Put)
한편, 주석을 보면 하나의 거래가 더 이루어 졌는데요, 교환사채 발행자인 지배기업 (주)미코가 투자기업인 종속기업 (주)코미코가 보유한 교환사채를 자신에게 매도할 것을 요구하였는데요, 이 거래는 지배기업이 발행한 교환사채를 자신의 권한으로 "상환" 처리한 것과 동일합니다.
지배회사가 발행한 교환사채(Exchangeable Bond, EB)를 종속회사가 인수하고, 그 교환 대상 자산이 종속회사 본인의 주식이며, 종속회사가 스스로 교환권을 행사하여 자기주식을 수령하는 구조의 거래라면, 이는 일반적인 EB 발행 목적과는 다른 특수 목적이 내포된 구조입니다. 이 거래는 회계·세무·지배구조 측면에서 다음과 같은 목적을 가진 전략적 자기주식 회수 구조로 해석할 수 있습니다.

① 지배회사 보유 종속회사 지분의 비시장성 해소
지배회사가 보유한 종속회사 지분이 일정 지분율 이상이거나 유동성이 낮은 비상장 주식일 경우, 이를 직접 매각하지 않고 금융상품화(EB 발행)하여 자금을 조달할 수 있는데, 일반 투자자에게 매각 시 통제권 손실 우려 또는 가격 하락 부담이 있으므로 종속회사가 직접 EB를 인수하고 교환권을 행사하여 자기주식을 회수하면, 지배회사는 자금조달에 성공하면서도 지배력은 유지되고, 종속회사는 자기주식을 회수하여 자본정책 유연성 확보 가능해지는 장점이 있습니다.
② 종속회사의 자기주식 전략적 회수
종속회사가 자사 주식을 회수하면 주당순이익(EPS) 개선, 향후 자사주 소각, 임직원 보상용 활용, 자본효율성 제고, 시장 매입 방식이 아닌 EB 교환권 행사를 통한 우회적 자기주식 취득 구조, 외부 공개매입 등 부담 없이, 회계적·세무적 부담이 적은 구조로 자기주식 확보 가능한 장점이 있습니다.
③ 회계상 손익 왜곡 최소화
종속회사가 보유한 EB는 공정가치 평가 대상 금융자산(FVPL)이며, 일반적인 투자 목적이라면 평가손익이 손익에 반영되지만, 교환권 행사로 자기주식을 수령하면 해당 자산은 자본으로 전환되어 손익 영향 없이 제거 가능 (자기주식은 자본차감 항목)해 지는 장점이 있습니다. 이번에는 (주)코미코의 교환사채 주석공시 사례 분석을 통해 교환사채의 개념을 알아 보았습니다. 위 거래는 약간 복잡해 보이지만 복잡한 구조를 걷어 내고 거래의 실질만 보면 종속기업이 지배기업에 자금을 지원하는 방식 중 하나로 자기주식의 취득, 즉, 지배기업의 자본금을 감자하는 방법을 취한 것입니다. 교환권을 행사하게 되면 지배력의 손실 없이 자기주식을 보유하게 됨으로써 종속기업 입장에서도 주주가치를 제고할 수 있는 장점이 있게 됩니다.