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목 차
단위(Unit of account)와 평가 전제
IAS 36에 따른 회수가능가액(recoverable amount) 산정에서 평가 단위는 자산 또는 CGU의 성격을 반영한다. 지분법적용투자주식은 통상 associate에 대한 투자 전체가 하나의 자산 단위이다. 만약 처분 시 장내에서 소액으로 분할 매도하는 것이 아니라, 투자 전체 지분을 일괄로 매각하는 것이 합리적 처분 경로라면, 이 지분 전체가 공정가치 측정의 단위가 된다.
🟡핵심 : 단위가 ‘블록 전체’라면, Level 1 가격(P×Q)은 적합하지 않을 수 있다. 왜냐하면 P×Q는 시장에서 소액 거래되는 개별 주식의 가격이므로, 블록 전체 매각에서 형성될 거래가격과 다를 수 있기 때문이다.
🟡핵심 : 단위가 ‘블록 전체’라면, Level 1 가격(P×Q)은 적합하지 않을 수 있다. 왜냐하면 P×Q는 시장에서 소액 거래되는 개별 주식의 가격이므로, 블록 전체 매각에서 형성될 거래가격과 다를 수 있기 때문이다.
IFRS 13에 따른 측정 접근
IFRS 13.61~66(가치평가방법)에 의하면 Level 1 가격은 동일 자산이 활발히 거래되는 시장에서 얻을 수 있는 가격일 때 사용한다. 그러나 단위가 “블록 전체”일 경우, 장내 시세는 적합한 시장가격이 아닐 수 있다. 이 경우 IFRS 13.61(b)에 따라 시장접근법 또는 이익접근법을 적용해야 한다.
• 시장접근법: 유사 M&A 거래의 주가수익비율(P/E), EV/EBITDA 배수 등
• 이익접근법: DCF(Discounted Cash Flow)로 예상 현금흐름의 현재가치 산출
• 시장접근법: 유사 M&A 거래의 주가수익비율(P/E), EV/EBITDA 배수 등
• 이익접근법: DCF(Discounted Cash Flow)로 예상 현금흐름의 현재가치 산출
DCF 접근이 필요한 이유
블록 전체의 특성 반영
• P×Q는 소액주주 가격 → 경영권 프리미엄, 지배구조 효과, 규모효과 반영 불가
• DCF는 전체 지분의 현금흐름에 기반해 가치 산정 → 블록 전체 특성을 직접 반영 가능
• 시장참여자 관점 유지
DCF는 시장참여자가 해당 지분을 취득했을 때 예상할 합리적 현금흐름을 할인한 가액이다. 만약, 경영권 없는 지분이라면 비지배지분 할인(Discount for Lack of Control, DLOC) 반영 가능한 반면, 경영권 이전 가능성 있는 지분이라면 프리미엄 반영 가능하다.
거래량이 적거나, 일시적 시장 왜곡(저유동성, 내부정보 유출 등) 시 장내가격은 공정가치의 신뢰성 낮을 수 있고 이때 DCF는 미래 현금창출능력에 기반하므로 가치 측정의 일관성 유지가 가능하다.
• DCF는 전체 지분의 현금흐름에 기반해 가치 산정 → 블록 전체 특성을 직접 반영 가능
• 시장참여자 관점 유지
DCF는 시장참여자가 해당 지분을 취득했을 때 예상할 합리적 현금흐름을 할인한 가액이다. 만약, 경영권 없는 지분이라면 비지배지분 할인(Discount for Lack of Control, DLOC) 반영 가능한 반면, 경영권 이전 가능성 있는 지분이라면 프리미엄 반영 가능하다.
거래량이 적거나, 일시적 시장 왜곡(저유동성, 내부정보 유출 등) 시 장내가격은 공정가치의 신뢰성 낮을 수 있고 이때 DCF는 미래 현금창출능력에 기반하므로 가치 측정의 일관성 유지가 가능하다.
FVLCD(처분비용 차감 후 순공정가치)는 시장참여자가 지불할 가격을 기준으로 한다. 이때 시장참여자가 평가하는 지분가치는 그 지분이 제공하는 권리와 영향력의 수준에 따라 달라진다.
영향력 수준이 낮을수록(즉, 경영권이 없을수록) 시장참여자는 동일한 기업의 지분이라도 더 낮은 금액을 제시하는 경향이 있다. 반대로, 해당 지분을 매수하면 경영권을 확보할 수 있는 경우에는 시장참여자가 경영권 확보로 인한 추가가치를 고려하여 더 높은 금액(프리미엄)을 제시할 수 있다.
■ 비지배지분(Non-controlling interest, NCI)과 할인
비지배지분은 기업의 의사결정에 통제력을 행사할 수 없는 주주들의 지분을 말한다. 예를 들어 상장사 전체의 5% 지분을 장내에서 취득한 경우, 해당 주주는 경영방향·전략·배당정책 등에 영향력을 행사하기 어렵다. 시장참여자는 이러한 지분을 보유해도 의사결정권이 없으므로, 같은 기업의 주식이라도 경영권 있는 지분 대비 낮은 가치로 평가된다.
이때 적용되는 가치조정이 "비지배지분 할인(Discount for Lack of Control, DLOC)"이다. 예를 들어 동일 기업의 100% 경영권 있는 지분 가치가 1,000억이면, 10% 비지배 지분의 가치는 단순히 1,000억 × 10% = 100억으로 평가되지 않고, 경영권 부재를 반영해 더 낮은 금액(예: 85억)으로 평가될 수 있다. 할인율은 시장거래 사례, 상장사와 비상장사 간 거래배수 차이, 프라이빗 블록 거래사례 등을 근거로 추정한다.
■ 경영권 이전 가능성 있는 지분과 프리미엄
특정 지분을 매수하면 곧바로, 또는 추가 매수 없이도 기업 경영권을 확보할 수 있는 경우, 시장참여자는 통제권으로 인한 추가가치를 인식한다. 이때의 가치증가분이 "경영권 프리미엄(Control Premium)"이다. 경영권 프리미엄의 근거는 통제권을 가진 주주는 기업의 전략, 배당, 자본구조, 자산 매각/취득 등을 직접 결정 가능하고 경영권이 없을 때보다 현금흐름을 더 개선하거나 위험을 낮출 수 있다고 기대되기 때문이다.
M&A 시장에서는 이러한 통제권 확보에 대해 평균적으로 15~40%의 프리미엄이 붙는 거래사례가 많다. 예를 들면 장내 시가총액 1,000억 기업에서 51%를 매수 → 장내 시가 기준은 510억, 그러나 경영권 프리미엄 20%가 붙으면 지분가치는 612억이 될 수 있을 것이다.
영향력 수준이 낮을수록(즉, 경영권이 없을수록) 시장참여자는 동일한 기업의 지분이라도 더 낮은 금액을 제시하는 경향이 있다. 반대로, 해당 지분을 매수하면 경영권을 확보할 수 있는 경우에는 시장참여자가 경영권 확보로 인한 추가가치를 고려하여 더 높은 금액(프리미엄)을 제시할 수 있다.
■ 비지배지분(Non-controlling interest, NCI)과 할인
비지배지분은 기업의 의사결정에 통제력을 행사할 수 없는 주주들의 지분을 말한다. 예를 들어 상장사 전체의 5% 지분을 장내에서 취득한 경우, 해당 주주는 경영방향·전략·배당정책 등에 영향력을 행사하기 어렵다. 시장참여자는 이러한 지분을 보유해도 의사결정권이 없으므로, 같은 기업의 주식이라도 경영권 있는 지분 대비 낮은 가치로 평가된다.
이때 적용되는 가치조정이 "비지배지분 할인(Discount for Lack of Control, DLOC)"이다. 예를 들어 동일 기업의 100% 경영권 있는 지분 가치가 1,000억이면, 10% 비지배 지분의 가치는 단순히 1,000억 × 10% = 100억으로 평가되지 않고, 경영권 부재를 반영해 더 낮은 금액(예: 85억)으로 평가될 수 있다. 할인율은 시장거래 사례, 상장사와 비상장사 간 거래배수 차이, 프라이빗 블록 거래사례 등을 근거로 추정한다.
■ 경영권 이전 가능성 있는 지분과 프리미엄
특정 지분을 매수하면 곧바로, 또는 추가 매수 없이도 기업 경영권을 확보할 수 있는 경우, 시장참여자는 통제권으로 인한 추가가치를 인식한다. 이때의 가치증가분이 "경영권 프리미엄(Control Premium)"이다. 경영권 프리미엄의 근거는 통제권을 가진 주주는 기업의 전략, 배당, 자본구조, 자산 매각/취득 등을 직접 결정 가능하고 경영권이 없을 때보다 현금흐름을 더 개선하거나 위험을 낮출 수 있다고 기대되기 때문이다.
M&A 시장에서는 이러한 통제권 확보에 대해 평균적으로 15~40%의 프리미엄이 붙는 거래사례가 많다. 예를 들면 장내 시가총액 1,000억 기업에서 51%를 매수 → 장내 시가 기준은 510억, 그러나 경영권 프리미엄 20%가 붙으면 지분가치는 612억이 될 수 있을 것이다.
경영권 프리미엄의 본질과 IFRS의 관점
경영권 프리미엄이란, 동일 기업의 주식을 단순 소액으로 취득하는 경우 대비, 의사결정에 실질적 영향력을 행사하거나 통제권을 확보할 수 있는 지분을 취득함으로써 시장참여자가 추가로 지불할 의사가 있는 금액을 말한다.
IFRS 13은 공정가치를 “측정일 현재 시장참여자 간의 정상거래에서 받을 수 있는 가격”으로 정의하며, 특정 기업만의 특별한 사정이나 내부 시너지 등 ‘기업특유’ 가치가 아니라, 다수의 합리적 시장참여자에게 공통으로 성립할 가치를 목표로 한다. 유의적 영향력(associate) 지분이라 하더라도, 그 지분 자체가 시장참여자에게 사실상 통제력 획득에 유리한 발판, 또는 중요한 지배구조 권리를 제공한다면, 시장참여자는 그 블록(block) 자체에 대해 소액주주 수준의 가격을 넘어서는 금액을 제시할 수 있다. 이때의 추가 금액이 “프리미엄”의 경제적 실체이다.
IFRS 13은 공정가치를 “측정일 현재 시장참여자 간의 정상거래에서 받을 수 있는 가격”으로 정의하며, 특정 기업만의 특별한 사정이나 내부 시너지 등 ‘기업특유’ 가치가 아니라, 다수의 합리적 시장참여자에게 공통으로 성립할 가치를 목표로 한다. 유의적 영향력(associate) 지분이라 하더라도, 그 지분 자체가 시장참여자에게 사실상 통제력 획득에 유리한 발판, 또는 중요한 지배구조 권리를 제공한다면, 시장참여자는 그 블록(block) 자체에 대해 소액주주 수준의 가격을 넘어서는 금액을 제시할 수 있다. 이때의 추가 금액이 “프리미엄”의 경제적 실체이다.
단위(Unit of account)와 FVLCD 측정에서의 적용 맥락
IAS 28에 따른 투자기업의 ‘상장 지분법적용투자지분’은 손상검사 시 IAS 36을 따른다. 이때 검사의 대상 단위는 일반적으로 “투자지분(인베스트먼트) 자체”라는 단일 자산 단위이다. 공정가치(FV)는 단위에 맞추어 측정해야 하므로, 여기서는 “해당 associate 지분 블록”을 얼마에 팔 수 있는지가 본질이다.
공개시장에서 장내로 조금씩 흘려보내 파는 것이 아니라, 현실적으로는 “블록매각(negotiated block sale)” 또는 “전략적 투자자에게 일괄 양도”가 합리적 처분 경로일 수 있다. 이 경우, 장내 소액체결 가격(P×Q)만을 기계적으로 쓰기보다, 블록의 속성(권리·희소성·지배구조 영향)을 반영한 시장참여자 가격을 모형화할 수 있다.
다만, 순수 Level 1 가격을 그대로 적용하는 경우에는 ‘블로케이지 할인(대량매각으로 인한 가격조정)’이나 ‘프리미엄’을 붙이지 않는 것이 IFRS 13의 일반 원칙이다. 따라서 어떤 처분 경로와 어떤 단위를 전제하는지가 결정적이다. 결국 투자단위가 “블록 전체”이고, 합리적 처분 경로가 “블록매각”이라면, 해당 블록에 시장참여자가 실제로 프리미엄을 지불할 증거가 있을 때에만 프리미엄 반영 여지가 생긴다.
공개시장에서 장내로 조금씩 흘려보내 파는 것이 아니라, 현실적으로는 “블록매각(negotiated block sale)” 또는 “전략적 투자자에게 일괄 양도”가 합리적 처분 경로일 수 있다. 이 경우, 장내 소액체결 가격(P×Q)만을 기계적으로 쓰기보다, 블록의 속성(권리·희소성·지배구조 영향)을 반영한 시장참여자 가격을 모형화할 수 있다.
다만, 순수 Level 1 가격을 그대로 적용하는 경우에는 ‘블로케이지 할인(대량매각으로 인한 가격조정)’이나 ‘프리미엄’을 붙이지 않는 것이 IFRS 13의 일반 원칙이다. 따라서 어떤 처분 경로와 어떤 단위를 전제하는지가 결정적이다. 결국 투자단위가 “블록 전체”이고, 합리적 처분 경로가 “블록매각”이라면, 해당 블록에 시장참여자가 실제로 프리미엄을 지불할 증거가 있을 때에만 프리미엄 반영 여지가 생긴다.
유의적 영향력 지분에 프리미엄이 붙는 ‘가능’ 시나리오
다음 요인들이 결합되면, 유의적 영향력(예: 20~35%) 지분이라도 프리미엄이 성립할 수 있다.
• 소유구조·의결구조상 실질적 영향력 확대가 가능한 경우
• 잔여지분이 광범위하게 분산되어 있어, 해당 블록을 취득하면 주총에서 실질적 캐스팅보트가 될 수 있는 경우,
• 주주간계약이나 정관상 권리로 핵심 경영에 대한 거부·동의권, 이사회 구성권, 중요 위원회 지명권 등이 동반
• 의결권 집중률·출석률 관행상, 과반 미만 지분이라도 사실상의 지배력(de facto control) 확보 가능성이 높음
• 전략적 매수자에게 희소한 진입 경로를 제공하는 경우
• 동일한 규모의 블록이 시장에 거의 없고, 특정 산업의 전략적 플레이어 다수가 해당 기업에 관심을 보이는 상황
• 해당 블록만 확보하면 추가 취득 비용·시간이 상대적으로 적어 통제권 획득이 현실적인 브리지 역할을 함
• 규제·지배구조 환경이 프리미엄의 전제조건을 충족하는 경우
• 적대적 M&A가 원천 봉쇄되어 있지 않고, 공개매수 등 통제권 이전이 제도적으로 가능한 시장
• 황금주, 의결권 제한주, 포이즌필 등 프리미엄을 무력화하는 장치가 부재
🔵주의 : 여기서 말하는 프리미엄은 “시장참여자 일반”에게 성립하는 추가가치이다. 특정 1개 기업에게만 의미가 있는 독점 시너지, 내부만 아는 계획 등 ‘기업특유’ 요소는 배제해야 한다.(시장참여자 관점)
• 소유구조·의결구조상 실질적 영향력 확대가 가능한 경우
• 잔여지분이 광범위하게 분산되어 있어, 해당 블록을 취득하면 주총에서 실질적 캐스팅보트가 될 수 있는 경우,
• 주주간계약이나 정관상 권리로 핵심 경영에 대한 거부·동의권, 이사회 구성권, 중요 위원회 지명권 등이 동반
• 의결권 집중률·출석률 관행상, 과반 미만 지분이라도 사실상의 지배력(de facto control) 확보 가능성이 높음
• 전략적 매수자에게 희소한 진입 경로를 제공하는 경우
• 동일한 규모의 블록이 시장에 거의 없고, 특정 산업의 전략적 플레이어 다수가 해당 기업에 관심을 보이는 상황
• 해당 블록만 확보하면 추가 취득 비용·시간이 상대적으로 적어 통제권 획득이 현실적인 브리지 역할을 함
• 규제·지배구조 환경이 프리미엄의 전제조건을 충족하는 경우
• 적대적 M&A가 원천 봉쇄되어 있지 않고, 공개매수 등 통제권 이전이 제도적으로 가능한 시장
• 황금주, 의결권 제한주, 포이즌필 등 프리미엄을 무력화하는 장치가 부재
🔵주의 : 여기서 말하는 프리미엄은 “시장참여자 일반”에게 성립하는 추가가치이다. 특정 1개 기업에게만 의미가 있는 독점 시너지, 내부만 아는 계획 등 ‘기업특유’ 요소는 배제해야 한다.(시장참여자 관점)
프리미엄을 반영할 수 없는(또는 매우 어렵게 만드는) 상황
• 과반을 보유한 절대적 지배주주가 존재하고, 그 지분 매각 의사가 뚜렷이 없는 경우
• 주주간계약, 지배계약, 상호출자·우호지분 구조 등으로 인해 블록을 사도 영향력 확대가 실질적 차단되는 구조
• 규제나 외국인지분한도, 특별결의 요건 등으로 인해 통제권 이전의 경로가 막혀 있는 경우
• 최근 유사 블록거래에서 프리미엄이 실증되지 않았고, 대량매각 할증/할인이 시장에서 관찰되지 않는 경우
🔴결론적으로, “associate이므로 무조건 프리미엄 불가”도 아니고 “블록이 크니 자동 프리미엄”도 아니다. 지배구조·계약·시장관행의 ‘팩트’가 좌우한다.
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• 주주간계약, 지배계약, 상호출자·우호지분 구조 등으로 인해 블록을 사도 영향력 확대가 실질적 차단되는 구조
• 규제나 외국인지분한도, 특별결의 요건 등으로 인해 통제권 이전의 경로가 막혀 있는 경우
• 최근 유사 블록거래에서 프리미엄이 실증되지 않았고, 대량매각 할증/할인이 시장에서 관찰되지 않는 경우
🔴결론적으로, “associate이므로 무조건 프리미엄 불가”도 아니고 “블록이 크니 자동 프리미엄”도 아니다. 지배구조·계약·시장관행의 ‘팩트’가 좌우한다.
산정 접근법: 어떻게 숫자로 떨어뜨릴 것인가?
프리미엄을 정량화할 때는 “시장참여자 접근”과 “블록 단위 측정” 원칙을 지키면서 다음을 고려한다.
비교거래 프리미엄 추정
유사 기업·유사 지분율의 블록거래 또는 사실상 통제권 이전 거래에서 관찰된 지분가치 기준 프리미엄(장내 시가 대비) 수집. 단, 거래사례에 내재된 시너지(특정 매수자 고유)를 걸러내야 하며, 공시자료·자문보고서 등에서 시너지 부분을 보수적으로 제거하는 조정이 필요하다.
차액접근(Top-down)
- ① 통제전제 기업가치(Control basis enterprise value) 산정
먼저, 해당 기업을 경영권을 가진 상태(통제권 기준)로 가정했을 때의 전체 기업가치를 구한다. 여기에는 시장참여자일반이 기대할 수 있는 운영 개선·자본배치 변경·전략 수정 등 공통 개선효과를 반영한다. 그러나 특정 매수자만 누릴 수 있는 독점적 시너지(예: 특정 회사만 가진 유통망, 기술 결합 효과)는 IFRS 13에 따라 제외한다.
• 현재 시가총액(비지배 기준) = 1,000억
• 시장참여자 공통 개선효과로 가치 +100억 → 통제권 기준 기업가치 = 1,100억
• 특정 매수자만의 독점 시너지 200억은 제외
기본선으로 P×Q(시가총액의 지분율 몫)를 산출하고, 프리미엄 반영의 논거·증거·조정과 함께 가교를 제시, 처분원가(자문·중개·인지세 등 매각직접비)는 최종적으로 차감하여 FVLCD로 연결한다. - ② 통제전제 지분가치로 환산
위의 기업가치(EV)를 지분가치(Equity value)로 변환한다. 즉, 부채·현금 조정을 거쳐 통제권 기준 지분가치를 얻는다. 예를 들어, 통제권 기준 EV = 1,100억이고 순부채(net liability) = 100억인 경우 통제권 기준 지분가치 = 1,000억이 될 것이다. - ③ 보유 블록 지분율 배분
내가 가진 지분율만큼 통제전제 지분가치를 배분한다. 보유 지분율 = 30%, 통제전제 지분가치(1,000억) × 30% = 300억 - ④ 통제권 확보를 위한 추가 비용 제외
만약 이 블록 지분만으로는 통제권을 얻을 수 없고, 추가로 다른 지분을 사야 한다면, 그 추가 취득·절차 비용은 내가 가진 블록의 공정가치에 포함하지 않는다. 공정가치는 “현재 블록 자체”가 시장에서 얼마에 팔릴 수 있는가를 측정하는 것이므로, 나머지를 사서 통제권을 확보하는 투자자의 추가 비용은 현재의 가치에서 제외된다.
• 통제권 기준 지분가치(Equity value) = 1,000억
• 내 지분 30%의 통제권 기준 가치 = 300억
• 그러나 이 30%만으로는 과반 확보 불가, 추가 25%를 사야 함
• 추가 25% 매입 예상가 = 250억
• 내 블록 자체가 기여하는 순통제권 가치 = 300억 – 250억 = 50억
• 여기에 처분원가 차감 → FVLCD 완성
이 예시의 핵심은, 내 지분을 통제권 있는 기준에서 평가하더라도 실제로 그 블록만으로는 통제권을 못 주는 경우, 매수자가 더 사야 하는 지분비용을 빼서 내 블록 순가치를 계산해야 한다는 것이다. 즉, 통제권 가치가 있다고 가정한 뒤 무조건 다 인정하는 게 아니라, 현실적으로 그 블록이 통제권으로 이어지는지 여부를 ‘추가 취득 필요성’으로 조정하는 과정이다. (증분개념)
시장가격 보조근거
기본선으로 P×Q(시가총액의 지분율 몫)를 산출하고, 프리미엄 반영의 논거·증거·조정과 함께 연결 고리를 제시, 처분원가(자문·중개·인지세 등 매각직접비)는 최종적으로 차감하여 FVLCD로 연결
Example 1: 프리미엄 ‘가능’ 케이스
• 상장사 A: 시가총액 1조원, 유통주주 분산, 절대지배주주 없음
• 대상 블록: 28%
• 최근 동종 업계 블록거래에서, 25~35% 지분에 대해 평균 15% 수준의 프리미엄이 관찰됨(여러 사례, 특정 시너지 제거 후 잔존치)
• 이사회 구성·정관 구조상, 28%만으로도 주총 출석률 관행을 고려하면 실질 캐스팅보트가 가능
• 합리적 처분경로: 전략적 매수자 대상 일괄 블록매각
• 계산 : 기본선(소액 기준): 1조 × 28% = 2,800억원, 시장참여자 프리미엄(증거치): 15% 적용 → 2,800 × 1.15 = 3,220억원, 처분원가(자문·인지·법률 등 1% 가정): 32.2억원, FVLCD ≈ 3,220 – 32.2 = 3,187억
Example 2: 프리미엄 ‘부적용’ 케이스
• 상장사 B: 최대주주 55% 보유, 강한 우호지분망 존재, 포이즌필 유사 장치
• 대상 블록: 20%
• 유사 거래사례에서 프리미엄 관찰 불가
• 합리적 처분경로: 장외 소수 투자자에게 분할 매각 또는 장내 점진 매각(블록매각 수요 미미)
• 기본선: 시가총액 8,000억원 × 20% = 1,600억원
• 프리미엄 근거 부재 → 0%
• 처분원가(0.5% 가정): 8억원
• FVLCD ≈ 1,592억원
• DLOM/블로케이지와의 관계
IFRS 13은 “활발한 시장의 동일자산에 대한 공시가격”을 사용할 때 대량 보유를 이유로 한 ‘블로케이지 조정’을 일반적으로 허용하지 않는다. 그러나 손상테스트의 FVLCD가 “블록 자체”를 “블록매각”으로 처분하는 현실적 경로를 전제한다면, 장내 점진매각이 아니라 협상매각이라는 거래형태의 특성을 반영한다.
이때는 장내 P×Q를 출발점으로 삼되, 시장참여자가 실제로 지불할 블록 가치(프리미엄 또는 거래비용상 할인)가 무엇인지 ‘증거에 근거해’ 추정한다. 결국, DLOM(시장성할인)이나 블로케이지는 기계적으로 붙이거나 빼는 것이 아니라, 전제한 처분경로에서 시장참여자가 공통적으로 인식하는 거래구조·시간·비용·리스크를 반영하여 판단한다.
Example 1: 프리미엄 ‘가능’ 케이스
• 상장사 A: 시가총액 1조원, 유통주주 분산, 절대지배주주 없음
• 대상 블록: 28%
• 최근 동종 업계 블록거래에서, 25~35% 지분에 대해 평균 15% 수준의 프리미엄이 관찰됨(여러 사례, 특정 시너지 제거 후 잔존치)
• 이사회 구성·정관 구조상, 28%만으로도 주총 출석률 관행을 고려하면 실질 캐스팅보트가 가능
• 합리적 처분경로: 전략적 매수자 대상 일괄 블록매각
• 계산 : 기본선(소액 기준): 1조 × 28% = 2,800억원, 시장참여자 프리미엄(증거치): 15% 적용 → 2,800 × 1.15 = 3,220억원, 처분원가(자문·인지·법률 등 1% 가정): 32.2억원, FVLCD ≈ 3,220 – 32.2 = 3,187억
Example 2: 프리미엄 ‘부적용’ 케이스
• 상장사 B: 최대주주 55% 보유, 강한 우호지분망 존재, 포이즌필 유사 장치
• 대상 블록: 20%
• 유사 거래사례에서 프리미엄 관찰 불가
• 합리적 처분경로: 장외 소수 투자자에게 분할 매각 또는 장내 점진 매각(블록매각 수요 미미)
• 기본선: 시가총액 8,000억원 × 20% = 1,600억원
• 프리미엄 근거 부재 → 0%
• 처분원가(0.5% 가정): 8억원
• FVLCD ≈ 1,592억원
• DLOM/블로케이지와의 관계
IFRS 13은 “활발한 시장의 동일자산에 대한 공시가격”을 사용할 때 대량 보유를 이유로 한 ‘블로케이지 조정’을 일반적으로 허용하지 않는다. 그러나 손상테스트의 FVLCD가 “블록 자체”를 “블록매각”으로 처분하는 현실적 경로를 전제한다면, 장내 점진매각이 아니라 협상매각이라는 거래형태의 특성을 반영한다.
이때는 장내 P×Q를 출발점으로 삼되, 시장참여자가 실제로 지불할 블록 가치(프리미엄 또는 거래비용상 할인)가 무엇인지 ‘증거에 근거해’ 추정한다. 결국, DLOM(시장성할인)이나 블로케이지는 기계적으로 붙이거나 빼는 것이 아니라, 전제한 처분경로에서 시장참여자가 공통적으로 인식하는 거래구조·시간·비용·리스크를 반영하여 판단한다.