전환사채 구조
전환사채(CB)는 보통 두 가지 주요 컴포넌트를 가진 복합 상품이다.
- 부채요소 (host debt instrument) – 원리금 상환 의무
- 자본요소 (conversion option) – 주식으로 전환할 권리 (‘fixed-for-fixed’ 충족 시 자본으로 분류)
문제: 분리 순서
Issue는 “콜/풋옵션이 host와 closely related 한지 여부”를 언제 평가하느냐이다. IAS 32에 따라 먼저 전환권(자본요소)을 분리되는데, IFRS 9은 “콜/풋옵션의 closely related 판단은 이 자본요소를 분리하기 전에 해야 한다”고 언급하고 있다. 즉, 콜/풋옵션은 전체 전환사채를 기준으로 평가하는 것이며, 자본을 먼저 빼고 난 나머지 부채만을 대상으로 평가하는 것이아니라는 의미다.
따라서 IFRS 9은 이러한 불합리한 결과를 피하려고, 분리 전(즉 전체 발행가액 기준)으로 비교하라고 한 것이다.
왜 이런 규정을 두었을까?
전환사채를 발행할 때, 부채요소는 할인 발행(discount)으로 계상된다. 즉, 자본요소를 먼저 빼고 남은 금액이 host debt의 최초 인식 금액이 된다. 만약 자본을 먼저 분리해 버리면, 부채요소(host)의 발행 금액이 작아져 상각후원가와 조기 상환 옵션 행사 금액이 불균형해져서 조기 상환 옵션이 closely related로 보이지 않을 가능성이 커진다. 이를 방지하기 위해 IFRS 9은 “콜/풋옵션의 closely related 판단은 자본요소 분리 전에, 즉 전체 발행금액 기준으로 하라”고 규정하고 있다.
예시로 이해하기
- 전환사채 발행 금액 = 1,000
- 그중 전환권(자본요소) 가치 = 200
- 따라서 부채요소(host debt)는 800으로 인식
- 만약 콜옵션 행사금액이 1,000이라면
- 자본요소 분리 전: 발행금액 1,000 vs 행사금액 1,000 → 거의 일치 → closely related
- 자본요소 분리 후: host 800 vs 행사금액 1,000 → 괴리 큼 → closely related 아님 → 파생상품 분리 필요
따라서 IFRS 9은 이러한 불합리한 결과를 피하려고, 분리 전(즉 전체 발행가액 기준)으로 비교하라고 한 것이다.
🟡 문단의 의미:
“전환사채에 내재된 조기 상환 옵션(put/call option)이 host와 closely related한지 평가할 때는, 자본요소(전환권)를 먼저 떼어내고 난 부채 금액(host 800)을 기준으로 하지 말고, 전체 발행 금액(1,000)을 기준으로 판단하라”는 뜻이다.
💡 View & Opinion
IFRS 9에서 조기 상환 옵션(put/call, prepayment option)이 closely related한지 판단할 때는 “행사가격이 상각후원가(amortised cost)에 근접한가?”가 핵심이다. 그런데 문제는 상각후원가라는 기준이 Host만의 금액을 말하는지, 전체 상품(Host+내재파생 포함)의 금액을 말하는지가 불명확하다는 점이다. 이것이 바로 host vs 전체의 논쟁이다.
반면 금번 Issue Paper에서는 "전환권"을 언급하고 있다. 전환권이 내재파생인 경우 상각후원가의 기초가액은 “전환권”을 차감하기 전 전체 발행가액으로 하라는 의미다. 이 둘의 차이점을 설명하면 다음과 같다.
반면 금번 Issue Paper에서는 "전환권"을 언급하고 있다. 전환권이 내재파생인 경우 상각후원가의 기초가액은 “전환권”을 차감하기 전 전체 발행가액으로 하라는 의미다. 이 둘의 차이점을 설명하면 다음과 같다.
단순부채 vs 복합상품의 차이
단순부채(plain vanilla bond) : 보통은 내재파생이 없거나 단순 조기 상환 옵션만 존재한다. 이 경우 IFRS 9은 “상각후원가와 행사금액을 비교”하라고만 하고, 기준을 Host만으로 할지 전체로 할지 명확히 말하지 않는다. 따라서 실무에서는 diversity(해석 차이)가 존재한다.
반면 전환권이 포함된 복합상품(compound instrument, 예: 전환사채)의 경우는 내재파생(전환권 = equity component)이 반드시 존재한다. 만약 Host만 기준으로 삼으면, Host 금액은 “순수 부채 부분”만 남게 되고, 조기 상환액(전체 발행가액)과 비교 시 큰 괴리 발생한다. 이에 따라 IFRS 9은 특별히 “자본요소 분리 전에, 즉 발행가액 전체를 기준으로 비교하라”고 명시 (IFRS 9.B4.3.5(e))하고 있다. 즉, 복합상품은 기준서가 강제적으로 “전체 기준”을 요구하는 반면, 단순부채는 여전히 모호하여 host vs 전체 해석 차이가 남아 있다는 점이 핵심 차이다.
✔ Host vs 전체의 논의는 원래 모든 부채상품에서 생길 수 있는 해석상의 모호성이다.
✔ 다만 복합상품(전환사채 등)에서는 IFRS 9이 명시적으로 “전체 기준”을 요구하므로 불확실성이 제거된다.
✔ 반면 단순부채에서는 여전히 기준이 모호하여 Host vs 전체 두 가지 해석이 공존한다.
반면 전환권이 포함된 복합상품(compound instrument, 예: 전환사채)의 경우는 내재파생(전환권 = equity component)이 반드시 존재한다. 만약 Host만 기준으로 삼으면, Host 금액은 “순수 부채 부분”만 남게 되고, 조기 상환액(전체 발행가액)과 비교 시 큰 괴리 발생한다. 이에 따라 IFRS 9은 특별히 “자본요소 분리 전에, 즉 발행가액 전체를 기준으로 비교하라”고 명시 (IFRS 9.B4.3.5(e))하고 있다. 즉, 복합상품은 기준서가 강제적으로 “전체 기준”을 요구하는 반면, 단순부채는 여전히 모호하여 host vs 전체 해석 차이가 남아 있다는 점이 핵심 차이다.
✔ Host vs 전체의 논의는 원래 모든 부채상품에서 생길 수 있는 해석상의 모호성이다.
✔ 다만 복합상품(전환사채 등)에서는 IFRS 9이 명시적으로 “전체 기준”을 요구하므로 불확실성이 제거된다.
✔ 반면 단순부채에서는 여전히 기준이 모호하여 Host vs 전체 두 가지 해석이 공존한다.