2024년 하반기 우리나라 가상자산거래 이용자 수는 970만 명을 넘어섰으며, 일일 거래량은 7.3조원으로 가상자산시장은 매년 급격히 성장하고 있다. 가상자산사업자는 최근 몇 년간 가상자산시장 성장에 중요한 역할을 했다. 현재 국내 가상자산거래업자는 25개 가상자산사업자 중 17개로, 소위 ‘가상자산거래소’로 불리고 있다. 이번 호부터 3회에 걸쳐 가상자산거래소에 대한 회계와 세무 이슈에 대해 살펴보고자 한다.
가상자산사업자
가상자산사업자의 정의
가상자산사업자1)란 가상자산과 관련하여 아래 하나에 해당하는 행위를 영업으로 하는 자를 말한다(가상자산이용자보호법 §2). 이에 따라 가상자산사업자는 ① 가상자산거래업자, ② 가상자산보관관리업자, ③ 가상자산지갑서비스업자 등으로 구분할 수 있다. 1) 2021년 3월 「특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」(이하 ‘특정금융정보법’) 개정을 통해 가상자산사업자에 대한 신고제를 도입하고 자금세탁방지의무와 투자자 보호를 위한 각종 규제 장치를 마련하였다. 그러나 자금세탁방지 중심의 규제체제로는 각종 불공정거래행위에 대해 적극적으로 대응하기가 어렵고, 이용자의 피해발생을 사전에 방지하거나 가상자산사업자에 대한 감독ㆍ처벌 및 이용자 피해를 구제하는 등에 한계가 있다는 지적이 있어, 2024년 7월 가상자산 이용자 자산의 보호와 불공정거래행위 규제 등에 관한 사항을 정함으로써 가상자산 이용자의 권익을 보호하고 가상자산 시장의 투명하고 건전한 거래질서를 확립할 목적으로 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」(이하 ‘가상자산이용자보호법’)을 제정했다.
가. 가상자산을 매도ㆍ매수하는 행위
나. 가상자산을 다른 가상자산과 교환하는 행위
다. 가상자산을 이전하는 행위2)
라. 가상자산을 보관 또는 관리하는 행위
마. 가 및 나의 행위를 중개ㆍ알선하거나 대행하는 행위
2) 영업을 하기 위해 가상자산을 하나의 가상자산주소(가상자산의 전송 기록 및 보관 내역의 관리를 위하여 전자적으로 생성시킨 고유식별번호를 말한다)에서 다른 가상자산주소로 전송하는 등 이용자 상호 간에, 가상자산사업자 상호 간에 또는 이용자와 가상자산사업자 간에 가상자산을 전송하는 행위를 말한다(가상자산이용자보호법 시행령 §3).
나. 가상자산을 다른 가상자산과 교환하는 행위
다. 가상자산을 이전하는 행위2)
라. 가상자산을 보관 또는 관리하는 행위
마. 가 및 나의 행위를 중개ㆍ알선하거나 대행하는 행위
(1) 가상자산거래업자
가상자산사업자 중 가상자산거래업자는 가상자산 매매ㆍ교환 등을 중개ㆍ알선하기 위하여 플랫폼을 개설하고 운영하는 사업자 또는 일반적으로 가상자산의 매도ㆍ매수 및 가상자산 간 교환을 중개ㆍ알선하거나 대행하고 가상자산을 이전하는 행위 등의 기능을 함께 수행하는 사업자를 말한다.
(2) 실명확인 입출금 계정
가상자산사업자 또는 가상자산사업을 운영하려는 자는 금융정보분석원장에게 신고하여야 하고, 신고한 사항에 변경이 발생한 경우에는 변경신고를 하여야 한다. 가상자산사업자는 신고 시 ‘실명확인 입출금 계정’ 등을 신고서와 함께 제출하여야 한다(특정금융정보법 §7). 다만, 가상자산과 법화 간의 교환이 없어 예치금 등이 없는 사업자의 경우는 실명확인계정 미이용을 신고 불수리 사유에서 제외한다. 즉, 원화 입출금 서비스를 제공하지 않는 가상자산사업자는 실명확인계정 요건이 없어도 신고할 수 있다.3) 실명확인 입출금 계정* 보유 여부에 따라 국내 가상자산거래업자는 원화마켓4)과 코인마켓으로 구분한다. * 실명확인 입출금계정 : 동일 금융회사에 개설된 가상자산사업자의 계좌와 그 가상자산사업자의 고객계좌 사이에서만 금융거래를 허용하는 계정 3) 김재진ㆍ최인석, 『가상자산법제의 이해』, 박영사, 2022, 344면. 4) 원화마켓거래업자로 업비트, 코빗, 코인원, 빗썸, 고팍스 등이 있다.
가상자산사업자의 규제
「특정금융정보법」은 자금세탁방지(Anti-Money Laundering)를 위해 ① 고객확인제도(Customer Due Diligence : CDD),5) ② 의심거래 보고제도(Suspicious Transaction Report : STR), ③ 고액현금거래 보고제도(Current Transaction Report : CTR), ④ 전산송금 시 정보제공제도(Travel Rule)를 운영하고 있다. 5) 고객확인제도는 가상자산사업자 입장에서 자신의 고객이 누구인지 정확하게 알고 범죄자에게는 금융서비스를 제공하지 않도록 하는 정책이라 하여 고객알기정책(Know Your Customer : KYC)이라고도 한다.
■ (고객확인) 가상자산사업자가 고객과 금융거래 등을 하는 때에 자신이 제공하는 가상자산 또는 서비스가 자금세탁 등에 이용되지 않도록 고객의 신원확인 및 검증, 거래목적 및 실제 소유자 확인 등 고객에 합당한 주의를 기울여야 한다(특정금융정보법 §5의 2). ■ (의심거래보고) 가상자산사업자는 가상자산거래와 관련하여 수수한 재산이 불법재산이라고 의심되는 합당한 근거가 있는 경우에는 금융정보분석원장에게 지체 없이 보고해야 한다(특정금융정보법 §4). ■ (고액현금거래보고) 가상자산사업자는 1천만원 이상의 현금 등을 가상자산거래 상대방에게 지급하거나 그로부터 영수한 경우, 그 사실을 30일 이내에 금융정보분석원장에게 보고해야 한다(특정금융정보법 §4의 2). ■ (트래블룰,Travel Rule) 가상자산사업자가 다른 가상자산사업자에게 100만원 이상에 상당하는 가상자산을 이전하는 경우에 가상자산을 이전하는 가상자산사업자는 가상자산을 이전받는 가상자산사업자에게 ① 가상자산을 보내는 고객과 가상자산을 받는 고객의 성명(법인ㆍ단체의 경우 법인ㆍ단체 명칭과 대표자 성명) ② 가상자산을 보내는 고객과 가상자산을 받는 고객의 가상자산주소(가상자산의 전송 기록과 보관 내역 관리를 위해 전자적으로 생성시킨 고유식별번호)의 정보를 제공해야 한다(특정금융정보법 시행령 §10의 10).
가상자산이용자의 자산보호 의무
「가상자산이용자보호법」에서는 가상자산이용자 자산의 보호를 위하여 예치금의 보호, 가상자산의 보관, 보험의 가입, 가상자산거래기록의 생성ㆍ보존 등에 관한 사항을 규정하고 있다.
■ 제6조 【예치금의 보호】 가상자산사업자는 이용자의 예치금을 고유재산과 분리하여 은행 등 공신력 있는 기관에 예치 또는 신탁하여 관리하여야 한다. ■ 제7조 【가상자산의 보관】 가상자산사업자가 이용자로부터 위탁을 받아 가상자산을 보관하는 경우 이용자명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. 가상자산사업자는 자기의 가상자산과 이용자의 가상자산을 분리하여 보관하여야 하며, 보관하는 이용자의 가상자산 중 100분의 70 이상을 인터넷과 분리하여 안전하게 보관하여야 한다. ■ 제8조 【보험의 가입 등】 가상자산사업자는 해킹ㆍ전산장애 등 사고에 따른 책임을 이행하기 위하여 보험 또는 공제에 가입하거나 준비금을 적립하는 등 필요한 조치를 하여야 한다. ■ 제9조 【거래기록의 생성ㆍ보존 및 파기】 가상자산사업자는 매매 등 가상자산거래의 내용을 추적ㆍ검색하거나 그 내용에 오류가 발생할 경우 이를 확인하거나 정정할 수 있는 기록을 그 거래관계가 종료한 때부터15년간6) 보존하여야 한다.
6) 「특정금융정보법」제5조의 4(금융회사등의 금융거래등 정보의 보유기간 등)에서는 가상자산사업자는 의무이행과 관련된 자료 및 정보를 가상자산거래 등의 관계가 종료한 때부터 5년간 보존하도록 하고 있다. 따라서 보존하여야 하는 자료의 종류가 겹치는 경우 5년만 보존하고 파기할 경우 「가상자산이용자보호법」을 위반하게 되는 경우가 발생할 수 있으므로 유의해야 한다.
가상자산거래소 거래방법
가상자산거래소에서의 가상자산거래는 가상자산 자체를 주고받는 것이 아니고, 거래 매개수단인 ‘포인트’를 거래소로부터 직접 부여받아 이를 이용하여 회원들 간 가상자산거래가 이루어지는 것이다. 거래소의 ‘포인트’ 부여는 블록체인 기술과 무관하게 거래소가 자체 마련한 전산시스템에 임의로 부여7)하여 거래하고 있다. 7) 박재평, “국내 가상화폐 거래소의 형사적 쟁점에 관한 연구 - 국내 가상화폐 거래소 사기 사건을 중심으로”, 『법학연구 2023』, 경상대학교 법학연구소, 34면.
가상자산거래소의 회계 및 세법 이슈
고객이 위탁한 가상자산(토큰) 회계처리
가상자산거래소 보유 고객위탁 토큰의 경우, 고객 또는 가상자산사업자 중 해당 토큰에 대한 통제를 누가 하는지 판단하여 가상자산사업자의 자산ㆍ부채 인식 여부를 결정한다. 경제적 자원의 통제(Control of an economic resource)는 여러 지표를 종합적으로 고려하여 누가 경제적 자원을 통제 하는지 판단할 필요가 있으며, ① 고객위탁토큰을 가상자산사업자 자산ㆍ부채로 계상하는 경우에는 관련 평가손익은 상쇄하여 계상하고 주석에 관련 내용을 공시한다. ② 가상자산거래소가 위탁받은 토큰을 통제하지 않는다고 보아 자산ㆍ부채로 인식하지 않은 경우에는 고객 위탁 토큰에 대한 추가 정보를 주석으로 공시한다(가상자산 회계처리 감독지침 4.가.).
〈감사보고서 사례〉
〈감사보고서 사례〉
회원이 위탁한 가상자산은 해당 가상자산에 대한 통제권이 당사에 없다고 보아, 이를 당사의 자산으로 계상하지 않았습니다.
‘가상자산 회계처리 감독지침’을 준수하기 위하여, 통제권 판단 시 종합적으로 고려한 지표는 다음과 같습니다.
- 당사와 위탁 회원 간 사적계약
- 당사를 감독하는 법률 및 규정
- 당사의 고객 위탁 가상자산에 대한 관리, 보관 수준
당사와 회원 간의 사적 계약으로 판단된 당사의 이용약관 등을 검토한 바, 회원의 동의나 회원에 대한 통지 없이는 위탁받은 자산을 당사가 임의로 판매, 이전, 담보제공하는 것이 불가능함 등을 고려하여 회원이 위탁한 가상자산에 대해 당사가 통제권을 보유하고 있지 않다고 판단하였습니다. 또한 2024년 7월에 시행된 ‘가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률’을 준수하기 위해 회원의 가상자산을 고유자산과 분리보관하고 있으며, 위탁받은 회원의 가상자산과 동일한 종류와 수량의 가상자산을 실질적으로 보유하고 있습니다. 이러한 현황과 당사의 고객 위탁 가상자산 관리 수준을 종합적으로 고려하여 당사가 통제권을 보유하고 있지 않다고 판단하였습니다.
회원이 위탁한 가상자산은 활성시장에서 공시되는 가격(당사 거래소 가격, 한국시간 00시 00분 기준)을 공정가치로 측정하였습니다.
당사는 고객으로부터 위탁받은 가상자산을 안전하게 저장할 의무가 있습니다. 가상자산 또는 암호키의 도난 및 분실 위험을 최소화하기 위해 개인키 관리에 대한 인적, 물리적 보안을 설정했습니다. 또한 해킹 위험 등에 대한 보호장치 마련 목적으로 준비금을 적립하고 있고, 회원이 위탁한 가상자산의 경제적 가치 중 ‘가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률’에서 정하는 비율 이상의 위탁 가상자산을 인터넷과 분리하여 콜드월렛에 보관하고 있습니다. 콜드월렛을 사용하여 보관된 자산은 안전하고 전략적으로 오프라인에 저장합니다. 가상자산을 블록체인 검증에 활용하고 보상으로 가상자산을 받는 스테이킹 서비스의 경우, 스테이킹된 자산을 콜드월렛에 보관하고 있습니다.
‘가상자산 회계처리 감독지침’을 준수하기 위하여, 통제권 판단 시 종합적으로 고려한 지표는 다음과 같습니다.
- 당사와 위탁 회원 간 사적계약
- 당사를 감독하는 법률 및 규정
- 당사의 고객 위탁 가상자산에 대한 관리, 보관 수준
당사와 회원 간의 사적 계약으로 판단된 당사의 이용약관 등을 검토한 바, 회원의 동의나 회원에 대한 통지 없이는 위탁받은 자산을 당사가 임의로 판매, 이전, 담보제공하는 것이 불가능함 등을 고려하여 회원이 위탁한 가상자산에 대해 당사가 통제권을 보유하고 있지 않다고 판단하였습니다. 또한 2024년 7월에 시행된 ‘가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률’을 준수하기 위해 회원의 가상자산을 고유자산과 분리보관하고 있으며, 위탁받은 회원의 가상자산과 동일한 종류와 수량의 가상자산을 실질적으로 보유하고 있습니다. 이러한 현황과 당사의 고객 위탁 가상자산 관리 수준을 종합적으로 고려하여 당사가 통제권을 보유하고 있지 않다고 판단하였습니다.
회원이 위탁한 가상자산은 활성시장에서 공시되는 가격(당사 거래소 가격, 한국시간 00시 00분 기준)을 공정가치로 측정하였습니다.
당사는 고객으로부터 위탁받은 가상자산을 안전하게 저장할 의무가 있습니다. 가상자산 또는 암호키의 도난 및 분실 위험을 최소화하기 위해 개인키 관리에 대한 인적, 물리적 보안을 설정했습니다. 또한 해킹 위험 등에 대한 보호장치 마련 목적으로 준비금을 적립하고 있고, 회원이 위탁한 가상자산의 경제적 가치 중 ‘가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률’에서 정하는 비율 이상의 위탁 가상자산을 인터넷과 분리하여 콜드월렛에 보관하고 있습니다. 콜드월렛을 사용하여 보관된 자산은 안전하고 전략적으로 오프라인에 저장합니다. 가상자산을 블록체인 검증에 활용하고 보상으로 가상자산을 받는 스테이킹 서비스의 경우, 스테이킹된 자산을 콜드월렛에 보관하고 있습니다.
가상자산거래내역 제출
가상자산사업자는 가상자산거래내역 등 법인세 부과에 필요한 자료를 거래가 발생한 날이 속하는 분기 또는 연도의 종료일의 다음다음 달 말일까지 납세지 관할 세무서장, 지방국세청장 또는 국세청장에게 제출하여야 한다(법인법 §120의 4 ①). 2026년 1월부터 국세청장은 가상자산사업자가 가상자산거래내역 등 법인세 부과에 필요한 자료를 제출하지 아니한 경우에는 그 시정에 필요한 명령을 할 수 있다(법인법 §120의 4 ②).
납세지 관할 세무서장은 가상자산사업자에 대한 명령사항을 위반한 법인에 2천만원 이하의 과태료를 부과ㆍ징수할 수 있다(법인법 §124).8) 8) 종전에는 법인세법과 소득세법 간 가상자산거래내역 제출에 차이가 있었으나, 2024년 12월 개정으로 현재는 차이가 없다. 소득세법 관련 규정은 다음과 같다.
<본칙>
■ 제164조의 4 【가상자산거래내역 등의 제출】
① 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」에 따른 가상자산사업자는 가상자산거래내역 등 소득세 부과에 필요한 자료를 대통령령으로 정하는 바에 따라 거래가 발생한 날이 속하는 분기 또는 연도의 종료일의 다음다음 달 말일까지 납세지 관할 세무서장, 지방국세청장 또는 국세청장에게 제출하여야 한다. ② 국세청장은 제1항에 따른 가상자산사업자가 가상자산거래내역 등 소득세 부과에 필요한 자료를 제출하지 아니한 경우에는 그 시정에 필요한 명령을 할 수 있다. ■ 제177조 【명령사항 위반에 대한 과태료】 관할 세무서장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 명령사항을 위반한 사업자(제3호 및 제4호의 경우에는 법인을 포함한다)에게 2천만원 이하의 과태료를 부과ㆍ징수한다.
4. 제164조의 4 제2항에 따른 가상자산사업자에 대한 명령
<부칙> (법률 제20615호, 2024.12.31.)
■ 제1조 【시행일】 이 법은 2025년 1월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 개정규정은 해당 호에서 정하는 날부터 시행한다.
2. 법률 제17757호 소득세법 일부개정법률 제37조 제1항 제3호, 같은 조 제5항ㆍ제6항ㆍ제7항 및 제164조의 4 제1항의 개정 규정: 2027년 1월 1일 4. 법률 제17757호 소득세법 일부개정법률 제164조의 4 제2항의 개정 규정, 제177조의 개정규정: 2028년 1월 1일 ■ 제12조 【가상자산거래내역 제출에 관한 적용례】 법률 제17757호 소득세법 일부개정법률 제164조의 4 제2항의 개정 규정은 2028년 1월 1일 이후 발생하는 거래에 관하여 자료를 제출하지 아니하는 경우부터 적용한다.
납세지 관할 세무서장은 가상자산사업자에 대한 명령사항을 위반한 법인에 2천만원 이하의 과태료를 부과ㆍ징수할 수 있다(법인법 §124).8) 8) 종전에는 법인세법과 소득세법 간 가상자산거래내역 제출에 차이가 있었으나, 2024년 12월 개정으로 현재는 차이가 없다. 소득세법 관련 규정은 다음과 같다.
<본칙>
■ 제164조의 4 【가상자산거래내역 등의 제출】
① 「가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률」에 따른 가상자산사업자는 가상자산거래내역 등 소득세 부과에 필요한 자료를 대통령령으로 정하는 바에 따라 거래가 발생한 날이 속하는 분기 또는 연도의 종료일의 다음다음 달 말일까지 납세지 관할 세무서장, 지방국세청장 또는 국세청장에게 제출하여야 한다. ② 국세청장은 제1항에 따른 가상자산사업자가 가상자산거래내역 등 소득세 부과에 필요한 자료를 제출하지 아니한 경우에는 그 시정에 필요한 명령을 할 수 있다. ■ 제177조 【명령사항 위반에 대한 과태료】 관할 세무서장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 명령사항을 위반한 사업자(제3호 및 제4호의 경우에는 법인을 포함한다)에게 2천만원 이하의 과태료를 부과ㆍ징수한다.
4. 제164조의 4 제2항에 따른 가상자산사업자에 대한 명령
<부칙> (법률 제20615호, 2024.12.31.)
■ 제1조 【시행일】 이 법은 2025년 1월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 개정규정은 해당 호에서 정하는 날부터 시행한다.
2. 법률 제17757호 소득세법 일부개정법률 제37조 제1항 제3호, 같은 조 제5항ㆍ제6항ㆍ제7항 및 제164조의 4 제1항의 개정 규정: 2027년 1월 1일 4. 법률 제17757호 소득세법 일부개정법률 제164조의 4 제2항의 개정 규정, 제177조의 개정규정: 2028년 1월 1일 ■ 제12조 【가상자산거래내역 제출에 관한 적용례】 법률 제17757호 소득세법 일부개정법률 제164조의 4 제2항의 개정 규정은 2028년 1월 1일 이후 발생하는 거래에 관하여 자료를 제출하지 아니하는 경우부터 적용한다.
(1) 거래내역의 범위
가상자산거래내역이란 가상자산거래명세서(분기별) 및 가상자산거래집계표(연간)를 말한다(법인령 §163의 3).
- ① 가상자산거래명세서(분기별) 주요 항목
- ② 가상자산거래집계표(연간) 주요 항목
