발행자 상환권(call)의 주계약과의 밀접한 관련성
Example 1 : 발행자 조기상환옵션(기초위험이 주가인 경우)
IFRS 9 내재파생 분리기준에 따르면, 내재파생의 위험이 호스트 계약의 경제적 특성과 밀접하게 관련되지 않으면 분리해야 한다. 일반 채권의 호스트는 "이자율/신용위험"이 핵심인데, 여기서는 옵션 행사조건이 X의 주가에 달려 있으므로 이는 주식가격이라는 전혀 다른 위험요소에 기초한다. 따라서 발행자는 이 옵션을 별도의 파생상품으로 분리해 FVTPL(당기손익-공정가치측정)로 인식한다.
Example 2 : 전환사채에 포함된 발행자 조기상환옵션
단순 채권의 경우(Example 1)에는 주가 기반 콜옵션이 호스트(이자율·신용위험)와 무관하므로 분리대상이다.
그러나 전환사채에서는 호스트가 단순 채권이 아니라 채권 + 전환권(자본요소)으로 구성된다. 전환권 자체가 주가와 직접적으로 관련되므로, 발행자 콜옵션이 주가와 연동되어도 "호스트 전체"와 밀접히 관련되었다고 평가될 수 있다. 이 경우 IFRS 9.B4.3.5(e) 기준에 따라, 옵션 행사조건이 호스트 계약(전환권 포함)의 상각원가와 대체로 일치한다면, 내재 콜옵션은 분리하지 않고 호스트에 포함시킨다. 전환사채의 경우, 발행자 콜옵션이 주가와 연결되어 있어도 반드시 분리해야 하는 것은 아니며, 전환권과의 경제적 관계까지 종합적으로 고려한다는 점이다.
(source: KPMG, Insight into IFRS) 회사 X는 조기상환옵션을 포함한 5년 만기 채권을 발행한다. 이 옵션은 발행일 2주년 이후 언제든 지, 30일 사전 통지기간을 두고, X의 주가(거래량가중평균가격)가 20거래일 연속으로 발행일 주가의 125% 이상이 되는 경우, 채권을 상환할 수 있도록 한다.
상환옵션의 기초위험 노출은 이자율이나 신용위험이 아니라 X의 주가이므로, X는 해당 콜옵션이 호스트 계약에서 분리되어야 하며 FVTPL로 측정해야 한다고 결론 내린다.
상환옵션의 기초위험 노출은 이자율이나 신용위험이 아니라 X의 주가이므로, X는 해당 콜옵션이 호스트 계약에서 분리되어야 하며 FVTPL로 측정해야 한다고 결론 내린다.
IFRS 9 내재파생 분리기준에 따르면, 내재파생의 위험이 호스트 계약의 경제적 특성과 밀접하게 관련되지 않으면 분리해야 한다. 일반 채권의 호스트는 "이자율/신용위험"이 핵심인데, 여기서는 옵션 행사조건이 X의 주가에 달려 있으므로 이는 주식가격이라는 전혀 다른 위험요소에 기초한다. 따라서 발행자는 이 옵션을 별도의 파생상품으로 분리해 FVTPL(당기손익-공정가치측정)로 인식한다.
Example 2 : 전환사채에 포함된 발행자 조기상환옵션
(source: KPMG, Insight into IFRS) Example 1을 수정한다. 이번에는 전환사채로, 보유자가 발행일 2주년 이후 언제든지 고정된 수의 주식으로 전환할 권리를 가진다. 회사 X는 전환권을 자본요소로 판정한다. 만약 X가 상환옵션을 행사한다면, 보유자는 30일 통지기간 동안 전환할 기회를 가진다.
이 콜옵션의 경제적 효과는 보유자가 전환하도록 유인하는 것이며, 따라서 전환권 가치가 제한된다. X는 콜옵션이 호스트 계약과 밀접한 관련이 있는지 평가한다. 즉, 전환권까지 포함된 전환사채 전체를 고려해 평가한다.
호스트 계약(전환권 포함)과 내재된 콜옵션 모두 X의 주가와 관련된 경제적 특성을 가진다면, 콜옵션은 분리되지 않을 수도 있다. 다만, 이것은 옵션 행사가격이 각 행사일마다 호스트 계약(전환권 포함)의 상각원가와 대략적으로 동일하다는 점을 입증할 수 있어야 한다(IFRS 9.B4.3.5(e)).
이 콜옵션의 경제적 효과는 보유자가 전환하도록 유인하는 것이며, 따라서 전환권 가치가 제한된다. X는 콜옵션이 호스트 계약과 밀접한 관련이 있는지 평가한다. 즉, 전환권까지 포함된 전환사채 전체를 고려해 평가한다.
호스트 계약(전환권 포함)과 내재된 콜옵션 모두 X의 주가와 관련된 경제적 특성을 가진다면, 콜옵션은 분리되지 않을 수도 있다. 다만, 이것은 옵션 행사가격이 각 행사일마다 호스트 계약(전환권 포함)의 상각원가와 대략적으로 동일하다는 점을 입증할 수 있어야 한다(IFRS 9.B4.3.5(e)).
단순 채권의 경우(Example 1)에는 주가 기반 콜옵션이 호스트(이자율·신용위험)와 무관하므로 분리대상이다.
그러나 전환사채에서는 호스트가 단순 채권이 아니라 채권 + 전환권(자본요소)으로 구성된다. 전환권 자체가 주가와 직접적으로 관련되므로, 발행자 콜옵션이 주가와 연동되어도 "호스트 전체"와 밀접히 관련되었다고 평가될 수 있다. 이 경우 IFRS 9.B4.3.5(e) 기준에 따라, 옵션 행사조건이 호스트 계약(전환권 포함)의 상각원가와 대체로 일치한다면, 내재 콜옵션은 분리하지 않고 호스트에 포함시킨다. 전환사채의 경우, 발행자 콜옵션이 주가와 연결되어 있어도 반드시 분리해야 하는 것은 아니며, 전환권과의 경제적 관계까지 종합적으로 고려한다는 점이다.
View & Opinion
발행자 상환권이 주가에 연동되는 이유는 투자자의 전환권 가치가 지나치게 높아지는 것을 방지하려는 목적이 내재되어 있기 때문일 것이다. 위 예제에서 "이 콜옵션의 경제적 효과는 보유자가 전환하도록 유인하는 것이며, 따라서 전환권 가치가 제한된다."라는 언급이 이를 말해 준다.
위 Example 2는 "제3자지정콜옵션부 전환사채" 사례를 떠올린다. 투자자가 기존주주의 지분을 과다하게 침해할 가능성이 높은 경우(주가가 크게 상승하여 전환권 행사가능성이 매우 높아진 시점), 제3자지정콜옵션은 이를 방지하는 기능을 한다. 즉, 매도청구권(call)은 "주가"와 관련이 있는 것이다. 또한 이 call은 주계약(bond+전환권)과 경제적특성이 유사하기 때문에 분리하지 않을 가능성이 높아진다. 만약 CB가 액면가액으로 발행되었고 매도청구권의 행사가격 또한 액면가액인 경우, 양자가 "거의일치(approximately equal)"하기 때문에 미분리 요건을 충족한다.
유관기관의 해석은 제3자에게 독립적으로 양도가능한 점을 들어 별도의 파생상품자산으로 회계처리할 것을 요구하였다. 이 결론과 상관없이 위에서 설명한 것처럼 매도청구권은 주계약과 밀접한 관련이 있고 행사가액이 상각후원가와 일치하므로 분리하지 않아도 된다. 즉, 별도의 파생상품의 요건을 충족하지 못한다고 판단된다.
위 Example 2는 "제3자지정콜옵션부 전환사채" 사례를 떠올린다. 투자자가 기존주주의 지분을 과다하게 침해할 가능성이 높은 경우(주가가 크게 상승하여 전환권 행사가능성이 매우 높아진 시점), 제3자지정콜옵션은 이를 방지하는 기능을 한다. 즉, 매도청구권(call)은 "주가"와 관련이 있는 것이다. 또한 이 call은 주계약(bond+전환권)과 경제적특성이 유사하기 때문에 분리하지 않을 가능성이 높아진다. 만약 CB가 액면가액으로 발행되었고 매도청구권의 행사가격 또한 액면가액인 경우, 양자가 "거의일치(approximately equal)"하기 때문에 미분리 요건을 충족한다.
유관기관의 해석은 제3자에게 독립적으로 양도가능한 점을 들어 별도의 파생상품자산으로 회계처리할 것을 요구하였다. 이 결론과 상관없이 위에서 설명한 것처럼 매도청구권은 주계약과 밀접한 관련이 있고 행사가액이 상각후원가와 일치하므로 분리하지 않아도 된다. 즉, 별도의 파생상품의 요건을 충족하지 못한다고 판단된다.